有限责任公司股东要求公司回购股权，需满足什么条件？

（广州律师顾问）

【广州股权回购律师】案情简介：

2015年3月，张某、薛某等四人是龙飞有限责任公司股东。经过协商，四股东签订了龙飞有限责任公司公司章程。

公司章程第十二条约定如下：如有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

公司经营至2016年年底，张某不愿再参与公司经营，要求公司回购其股权，协商不成，诉至法院，要求公司以合理的价格回购股权。

【广州股权回购律师】法院判决：

法院经审理认为，公司章程与入股合

同书是当事人的真实意思表示，对当事人具有约束力。

股东张某主张要求龙飞有限责任公司回购其股权。但本案中，并不存在公司章程所约定的回购股权的情形，同时，公司目前赢利或亏损不明，致赢利或亏损无法按股权比例承担，因此，对于股东张某的诉请，法院不予支持。

【广州股权回购律师】律师观点：

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”

根据有关法律法规，有限责任公司的股东要求公司按照合理价格收购其股权的情况，仅限于上述法律规定的这三种情形，且要满足股东在股东会上对该项决议投了反对票这一条件。

本案中，根据股东张某和公司提供的有关证据，龙飞有限责任公司盈利或亏损不明，不存在上述法律规定中股东可要求公司按照合理价格收购股权的任何一种情形，也不存在章程所约定的回购股权的情形，因此，股东张某主张要求公司回购股权的诉请，得不到法律的支持。在不符合上述三种情况下，股东无权请求公司按照合理的价格收购其股权。